哈爾濱東安汽車動力股份有限公司
章 程
(擬經公司2022年第二次臨時股東大會修訂)
哈爾濱東安汽車動力股份有限公司章程
目 錄
第一條 為維護哈爾濱東安汽車動力股份有限公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》) 、《中國共產黨章程》和其他有關規定，制訂本章程。
第二條 根據《中國共產黨章程》規定，公司設立中國共產黨的組織，黨委發揮領導核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落實。公司要建立黨的工作機構，配備足夠數量的黨務工作人員，保障黨組織的工作經費。
第三條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司。
公司經中國航空工業總公司《關于設立哈爾濱東安汽車動力股份有限公司的批復》（航空資［1998］526號）批準，由哈爾濱東安發動機制造公司(以下簡稱“發起人”)獨家發起以社會募集方式設立，在哈爾濱市工商行政管理局注冊登記，取得營業執照。
第四條 公司于1998年6月15日經中國證券監督管理委員會批準，于1998年9月10日首次向社會公眾發行人民幣普通股8，200萬股，均為公司向境內投資人發行的以人民幣認購的內資股，并于1998年10月14日在上海證券交易所上市。
第五條 公司注冊名稱：哈爾濱東安汽車動力股份有限公司
第五條 英文全稱：HARBIN DONGAN AUTOENGINE CO.，LTD.
第六條 公司住所：哈爾濱市南崗區高新技術產業開發區
郵政編碼：150036
第七條 公司注冊資本為人民幣47578.39萬元。
第八條 公司為永久存續的股份有限公司。
第九條 董事長為公司的法定代表人。
第十條 公司全部資產分為等額股份，股東以其所持有股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司以其全部法人財產依法自主經營，自負盈虧。
第十一條 本章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間的權利義務關系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。
公司的一切活動均應遵守中國的法律、法規以及有關行政規章的規定，保護股東的利益。
第十二條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、財務負責人、董事會秘書。
第十三條 公司的經營宗旨：
第十三條 創一流產品、一流企業、一流效益。
第十四條 經公司登記機關核準，公司經營范圍是：
第十四條 汽車發動機、變速器及其零部件和開發、生產、銷售；制造鍛鑄件、液壓件；購銷汽車；貨物進出口、技術進出口；倉儲服務。
第十五條 公司的股份采取股票的形式。
第十六條 公司發行的所有股份均為普通股。
第十七條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權、同股同利。
第十八條 公司發行的股票，以人民幣標明面值。每股面值人民幣一元。
第十九條 公司的內資股，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中托管。
第二十條 公司成立時經批準發行的人民幣普通股總數為32，500萬股，成立時發起人認購24，300萬股，占公司可發行普通股總數的74.8%。
第二十一條 公司的股本結構為：總股本46，208萬股，全部為人民幣普通股。
第二十二條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二十三條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
(一)公開發行股份；
(二)非公開發行股份；
(三)向現有股東派送紅股；
(四)以公積金轉增股本；
(五)法律、行政法規規定以及中國證券監督管理委員會批準的其他方式。
第二十四條 根據公司章程的規定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。
第二十五條 公司在下列情況下，經公司章程規定的程序通過，并報國家有關主管機構批準后，可以購回本公司的股票：
(一)為減少公司資本而注銷股份；
(二)與持有本公司股票的其他公司合并。
(三)將股份獎勵給本公司職工；
(四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購股份的。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。
公司因前款第（一）至第（三）項的原因回購本公司股份的，應當經股東大會決議。
依照本條第（三）項規定收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總數的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。
第二十六條 公司購回股份，可以下列方式之一進行：
(一)向全體股東按照相同比例發出購回要約；
(二)通過公開交易方式購回；
(三)法律、行政法規規定和中國證券監督管理委員會批準的其它方式。
第二十七條 公司回購本公司股份后，屬于第二十五條第（一）項情形的，應當自回購之日起十日內注銷；屬于第二十五條第（二）、（四）項情形的應當在六個月內轉讓或者注銷。
第二十八條 公司的股份可以依法轉讓。
公司股份的轉讓，應將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。
第二十九條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第三十條 發起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
董事、監事、高級管理人員應當向公司申報其所持有的本公司股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司的股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內不得轉讓其所持有的本公司的股份。
第三十一條 持有公司5%以上有表決權的股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內賣出，或者在賣出之日起六個月以內又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。
公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行，致使公司遭受損害的，負有責任的董事依法承擔連帶賠償責任。
通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到百分之五時，應當在該事實發生之日起三日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。
投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到百分之五后，其所持該上市公司已發行的股份比例每增加或者減少百分之五，應當依照前款規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后二日內，不得再行買賣該上市公司的股票。記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照民事訴訟法規定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票無效。
依照公示催告程序，人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補發股票。
第三十二條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
第三十三條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。
第三十四條 公司股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；
（三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；
（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；
（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
（八）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。
第三十五條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十六條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。
第三十七條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第三十八條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十九條 公司股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政法規和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
第四十條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。
第四十一條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務�？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
第四十二條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
�。ǘ┻x舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
�。ㄈ⿲徸h批準董事會的報告；
�。ㄋ模⿲徸h批準監事會報告；
�。ㄎ澹⿲徸h批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
�。⿲徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
�。ò耍⿲Πl行公司債券作出決議；
�。ň牛⿲竞喜�、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
�。ㄊ┬薷谋菊鲁�；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十二）審議批準第四十三條規定的擔保事項；
（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；
（十四）審議批準變更募集資金用途事項；
（十五）審議股權激勵計劃；
（十六）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
第四十三條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。
（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔�？傤~,達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保；
（二）公司的對外擔�？傤~，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保；
（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
（四）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；
（五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。
第四十四條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次，應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。
第四十五條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會：
（一）董事人數不足6人時；
�。ǘ┕疚磸浹a的虧損達實收股本總額1/3時；
�。ㄈ﹩为毣蛘吆嫌嫵钟泄�10%以上股份的股東請求時；
�。ㄋ模┒聲J為必要時；
�。ㄎ澹┍O事會提議召開時；
（六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
第四十六條 本公司召開股東大會的地點為：8#301會議室。
股東大會將設置會場，以現場會議形式召開，并應當按照法律、行政法規、中國證監會或公司章程的規定，采用安全、經濟、便捷的網絡和其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
第四十七條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第四十八條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。
第四十九條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。
第五十條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第五十一條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監會黑龍江監管局及上海證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。
召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會黑龍江監管局及上海證券交易所提交有關證明材料。
第五十二條 對于監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。
第五十三條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。
第五十四條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。
第五十五條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十四條規定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。
第五十六條 召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。
第五十七條 股東大會的通知包括以下內容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；
（五）會務常設聯系人姓名，電話號碼。
第五十八條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；
（三）披露持有本公司股份數量；
（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。
第五十九條 發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。
第六十條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。
第六十一條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。并依照有關法律、法規及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十二條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。
第六十三條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
（四）委托書簽發日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
第六十四條 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第六十五條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。
第六十六條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第六十七條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。
第六十八條 股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，經理和其他高級管理人員應當列席會議。
第六十九條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。
第七十條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第七十一條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。
第七十二條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。
第七十三條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、經理和其他高級管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例；
（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；
（六）律師及計票人、監票人姓名；
（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第七十四條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限10年。
第七十五條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向中國證監會黑龍江監管局及上海證券交易所報告。
第七十六條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的1/2以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。
第七十七條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第七十八條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的；
（五）股權激勵計劃；
（六）利潤分配政策調整事項；
（七）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第七十九條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。
第八十條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。
第八十一條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，優先提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。
第八十二條 除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批準，公司將不與董事、經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
第八十三條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。
第八十四條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
第八十五條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第八十六條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。
第八十七條 股東大會采取記名方式投票表決。
第八十八條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。
第八十九條 股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第九十條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。
第九十一條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。
第九十二條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
第九十三條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。
第九十四條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事在會議決議通過之后立即就任。
第九十五條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會結束后2個月內實施具體方案。
第九十六條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。
第九十七條 《公司法》第147條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的董事。
第九十八條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。
董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。
第九十九條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：
（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
（四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
（五）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關聯關系損害公司利益；
（十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；
（二）應公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業務經營管理狀況；
（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；
（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；
（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。
第一百〇一條 未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第一百〇二條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時(聘任合同除外)，該董事可以參加董事會會議，并就有關事項發表意見，但不得就該等事項參加表決，亦不得就該事項授權其他董事表決。且不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。
除非有關聯關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。
特殊情況下，關聯董事確實無法回避時，董事會可按照正常程序進行表決；對涉及重大的關聯交易事項，董事會要在最近一次召開的股東大會上作出詳細說明。
第一百〇三條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內，有關董事視為做了本章前條所規定的披露。
第一百〇四條 董事連續二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第一百〇五條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百〇六條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。
第一百〇七條 任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百〇八條 公司不以任何形式為董事納稅。
第一百〇九條 本節有關董事義務的規定，適用于公司監事、總經理和其他高級管理人員。
第一百一十條 獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。
下列人員不得擔任獨立董事：
�。ㄒ唬┰诠净蛘咂涓綄倨髽I任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
�。ǘ┲苯踊蜷g接持有公司已發行股份1％以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
�。ㄈ┰谥苯踊蜷g接持有公司已發行股份5％以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
�。ㄋ模┳罱荒陜仍浘哂星叭椝信e情形的人員；
�。ㄎ澹楣净蛘咂涓綄倨髽I提供財務、法律、咨詢等服務的人員；
�。┕菊鲁桃幎ǖ钠渌藛T；
�。ㄆ撸┲袊C監會認定的其他人員。
第一百一十一條 獨立董事應當具備與其行使職權相適應的下列任職條件：
（一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；
�。ǘ┚哂蟹现袊C監會有關規定所要求的獨立性；
�。ㄈ┚邆渖鲜泄具\作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；
�。ㄋ模┚哂形迥暌陨戏�、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；
（五）具有足夠的時間和精力履行獨立董事的職責。
獨立董事必須參加證券監管部門組織的培訓活動。
第一百一十二條 在獨立董事中至少包括一名會計專業人士（會計專業人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。
第一百一十三條 董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。
第一百一十四條 獨立董事任期三年，與其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過兩屆。超過兩屆的，可以繼續擔任董事，但不能作為獨立董事繼續留任。
第一百一十五條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見。
在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應將所有被提名人的有關材料同時報送中國證監會、中國證監會黑龍江監管局和上海證券交易所。董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。
在召開股東大會選舉獨立董事時，董事會應對獨立董事候選人是否被中國證監會提出異議的情況進行說明。
第一百一十六條 獨立董事不得在上市公司擔任除獨立董事外的其他任何職務。
第一百一十七條 除連續3次未親自出席董事會會議及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。
第一百一十八條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。
如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于中國證監會有關規定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。
第一百一十九條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。
第一百二十條 公司建立獨立董事工作制度，董事會秘書應當積極配合獨立董事履行職責。公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，及時向獨立董事提供相關材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。凡須經董事會決策的事項，上市公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。
上市公司向獨立董事提供的資料，上市公司及獨立董事本人應當至少保存5年。
第一百二十一條 公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。
第一百二十二條 獨立董事除具有公司法和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，還具有以下特別職權：
（一）重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元且高于公司最近經審計凈資產值的5％的關聯交易）在提交董事會討論前，應由二分之一以上的獨立董事書面同意；
（二）聘用或解聘會計師事務所，應由二分之一以上的獨立董事先予以確認后，方可提交董事會討論；
（三）經二分之一以上的獨立董事書面同意，獨立董事可以向董事會提請召開臨時股東大會，可以在股東大會召開前向股東征集投票權；
（四）經全體獨立董事書面同意，可以獨立聘請外部審計機構和咨詢機構對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關費用由公司承擔。
如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，上市公司應將有關情況予以披露。
第一百二十三條 獨立董事應當按時出席董事會會議，了解公司的生產經營和運作情況，主動調查、獲取做出決策所需要到的情況和資料。獨立董事應當向公司年度股東大會提交全體獨立董事年度報告書，對其履行職責的情況進行說明。
第一百二十四條 獨立董事應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：
�。ㄒ唬┨崦�、任免董事；
�。ǘ┢溉位蚪馄父呒壒芾砣藛T；
（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；
�。ㄋ模┕镜墓蓶|、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5％的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
�。ㄎ澹┆毩⒍抡J為可能損害中小股東權益的事項；
�。┕菊鲁桃幎ǖ钠渌马�。
獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。
第一百二十五條 獨立董事的報酬和費用
（一）公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應當由董事會制訂預案，股東大會審議通過，并在公司年度報告中進行披露。
除上述津貼外，獨立董事不應從公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。
（二）獨立董事履行職責時聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。
第一百二十六條 公司設董事會，對股東大會負責。
第一百二十七條 董事會由九名董事組成，設董事長一人，職工董事一人。董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事。
職工董事由職工代表大會或其他形式民主選舉或罷免。
第一百二十八條 董事會決定公司重大問題，應事先聽取公司黨委的意見。
第一百二十九條 董事會行使下列職權：
(一)負責召集股東大會，并向大會報告工作；
(二)執行股東大會的決議；
(三)決定公司的經營計劃和投資方案；
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六)制定董事報酬的數額和方式的方案；
(七)組織對董事和總經理人員的績效進行評價，其中，獨立董事的評價應采取自我評價與相互評價相結合的方式進行；
(八)向股東大會報告董事履行職責的情況、績效評價結果及其薪酬情況，并予以披露；
(九)可在股東大會召開前公開向股東征集投票權。投票權征集采取無償的方式進行，并應向被征集人充分披露信息；
(十)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
(十一)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；
(十二)在股東大會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項；
(十三)決定公司內部管理機構的設置；
(十四)聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；公司應和總經理人員簽定聘任合同，明確雙方的權利義務關系；
(十五)制訂公司的基本管理制度；
(十六)制訂公司章程的修改方案；
(十七)管理公司信息披露事項；
(十八)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
(十九)聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；
(二十)法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。
第一百三十條 在董事會對董事個人進行評價或討論其報酬時，該董事應當回避。
第一百三十一條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。
第一百三十二條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會的工作效率和科學決策。
第一百三十三條 公司進行股票、期貨、外匯交易等風險投資，應由專業管理部門提出可行性研究報告及實施方案，并經董事會批準后方可實施，董事會對風險投資的批準限額為3000萬人民幣；超過此限額的風險投資及3.5億元人民幣以上的其他重大投資項目，應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。
第一百三十四條 董事長由公司董事擔任，以全體董事的過半數選舉產生和罷免。
第一百三十五條 董事長行使下列職權：
(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議；
(二)督促、檢查董事會決議的執行；
(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；
(四)簽署董事會重要文件；
(五)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；
(六)董事會授予的其他職權。
第一百三十六條 董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
第一百三十七條 董事會會議分為定期會議和臨時會議，定期會議每年至少召開四次。
公司有下列情形之一的，董事長應在10個工作日內召集臨時董事會會議：
(一)董事長認為必要時；
(二)三分之一以上董事聯名提議時；
(三)二分之一以上獨立董事聯名提議時；
(四)代表十分之一以上表決權的股東；
(五)監事會提議時；
(六)總經理提議時；
(七)證券監管部門要求召開時。
第一百三十八條 按照前條規定提議召開董事會臨時會議的，應當通過董事會辦公室或者直接向董事長提交經提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：
（一）提議人的姓名或者名稱；
（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；
（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；
（四）明確和具體的提案；
（五）提議人的聯系方式和提議日期等。
提案內容應當屬于本章程規定的董事會職權范圍內的事項，與提案有關的材料應當一并提交。
董事會辦公室在收到上述書面提議和有關材料后，應當于當日轉交董事長。董事長認為提案內容不明確、具體或者有關材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。
董事長應當自接到提議或者證券監管部門的要求后十日內，召集董事會會議并主持會議。
第一百三十九條 在發出召開董事會定期會議的通知前，董事會辦公室應當充分征求各董事的意見，初步形成會議提案后交董事長擬定。
董事長在擬定提案前，應當視需要征求經理和其他高級管理人員的意見。
第一百四十條 召開董事會定期會議和臨時會議，董事會辦公室應當分別提前十日和五日將蓋有董事會印章的書面會議通知，通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事和監事以及經理、董事會秘書。非直接送達的，還應當通過電話進行確認并做相應記錄。
情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。
書面會議通知應當至少包括以下內容：
（一）會議的時間、地點；
（二）會議的召開方式；
（三）擬審議的事項（會議提案）；
（四）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；
（五）董事表決所必需的會議材料；
（六）董事應當親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求；
（七）聯系人和聯系方式。
口頭會議通知至少應包括上述第（一）、（二）項內容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。
第一百四十一條 董事會定期會議的書面會議通知發出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開日之前三日發出書面變更通知，說明情況和新提案的有關內容及相關材料。不足三日的，會議日期應當相應順延或者取得全體與會董事的認可后按期召開。
董事會臨時會議的會議通知發出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當事先取得全體與會董事的認可并做好相應記錄。
第一百四十二條 董事原則上應當親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。
委托書應當載明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人對每項提案的簡要意見；
（三）委托人的授權范圍和對提案表決意向的指示；
（四）委托人的簽字、日期等。
委托其他董事對定期報告代為簽署書面確認意見的，應當在委托書中進行專門授權。
受托董事應當向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。
第一百四十三條 委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則：
（一）在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委托關聯董事代為出席；關聯董事也不得接受非關聯董事的委托；
（二）獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委托；
（三）董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權委托其他董事代為出席，有關董事也不得接受全權委托和授權不明確的委托；
（四）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經接受兩名其他董事委托的董事代為出席。
第一百四十四條 董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。有關董事拒不出席或者怠于出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數要求時，董事長和董事會秘書應當及時向監管部門報告。
監事可以列席董事會會議；經理和董事會秘書未兼任董事的，應當列席董事會會議。會議主持人認為有必要的，可以通知其他有關人員列席董事會會議。
董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。
第一百四十五條 二分之一以上的與會董事或兩名以上獨立董事認為提案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時，會議主持人應當要求會議對該議題進行暫緩表決。提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。
提案未獲通過的，在有關條件和因素未發生重大變化的情況下，董事會會議在一個月內不應當再審議內容相同的提案。
第一百四十六條 董事會決議表決方式為：舉手或書面表決。每名董事有一票表決權。
第一百四十七條 與會董事表決完成后，證券事務代表和董事會辦公室有關工作人員應當及時收集董事的表決票，交董事會秘書在一名監事或者獨立董事的監督下進行統計。
現場召開會議的，會議主持人應當當場宣布統計結果；其他情況下，會議主持人應當要求董事會秘書在規定的表決時限結束后下一工作日之前，通知董事表決結果。
董事在會議主持人宣布表決結果后或者規定的表決時限結束后進行表決的，其表決情況不予統計。
第一百四十八條 董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書歸檔保存。董事會會議記錄的保管期限按檔案管理有關規定確定。
第一百四十九條 董事會會議記錄包括以下內容：
(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；
(三)會議議程；
(四)董事發言要點；
(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。
第一百五十條 現場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會會議，可以視需要進行全程錄音。
第一百五十一條 董事會決議通過后，全體參會董事應在決議上簽名并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
第一百五十二條 董事長應當督促有關人員落實董事會決議，檢查決議的實施情況，并在以后的董事會會議上通報已經形成的決議的執行情況。
第一百五十三條 董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對公司和董事會負責。
第一百五十四條 董事會秘書應當具有必備的專業知識和經驗，董事會秘書的任職資格需符合上海證券交易所上市規則中的有關要求。
本章程第九十七條規定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。
第一百五十五條 董事會秘書的職責：
(一)負責公司和相關當事人與證券交易所及其他證券監管機構之間的溝通和聯絡，保證證券交易所可以隨時與其取得工作聯系；
(二)負責處理公司信息披露事務，督促公司制定并執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度,促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，并按照有關規定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；
(三)協調公司與投資者之間的關系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；
(四)按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準備和提交有關會議文件和資料；
(五)參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；
(六)負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，并在內幕信息泄露時及時采取補救措施，同時向證券交易所報告；
(七)負責保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監事和高級管理人員持有本公司股票的資料,以及股東大會、董事會會議文件、會議記錄和董事會印章等；
(八)協助董事、監事和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、法規、規章、股票上市規則、證券交易所其他規定和公司章程，以及上市協議中關于其法律責任的內容；
(九)促使董事會依法行使職權：在董事會擬作出的決議違反法律、法規、規章、股票上市規則、證券交易所其他規定或者公司章程時，應當提醒與會董事，并提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載于會議記錄，同時向中國證監會和證券交易所報告；
(十)為公司重大決策提供咨詢和建議；
(十一) 完成監管機構要求履行的其他職責。
第一百五十六條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。
第一百五十七條 董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
第一百五十八條 公司董事會解聘董事會秘書應當具有充分理由，解聘董事會秘書或董事會秘書辭職時，公司董事會應當向上海證券交易所報告、說明原因并公告。
第一百五十九條 董事會秘書離任前,應當接受董事會、監事會的離任審查,將有關檔案文件、正在辦理及其他待辦理事項，在公司監事會的監督下移交。公司在聘任董事會秘書時應當與其簽訂保密協議，要求其承諾一旦在離任后持續履行保密義務直至有關信息公開披露為止。
第一百六十條 公司董事會在聘任董事會秘書的同時，應當另外委任一名董事會證券事務代表，在董事會秘書不能履行職責時，代行董事會秘書的職責。證券事務代表應當具有董事會秘書的任職資格，經過上海證券交易所的專業培訓和資格考核并取得合格證書。
第一百六十一條 公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。
公司設副經理，由董事會聘任或解聘。
公司經理、副經理、財務負責人、總法律顧問、董事會秘書為公司高級管理人員。
第一百六十二條 《公司法》第147條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的總經理。
本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。
第一百六十三條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
第一百六十四條 經理每屆任期三年，總經理連聘可以連任。
第一百六十五條 總經理對董事會負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產經營管理工作，并向董事會報告工作；
(二)組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；
(四)擬訂公司的基本管理制度；
(五)制訂公司的具體規章；
(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；
(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；
(八)擬定公司員工的工資、福利、獎懲，決定公司員工的聘用和解聘；
(九)提議召開董事會臨時會議；
(十)公司章程或董事會授予的其他職權。
第一百六十六條 總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權。
第一百六十七條 總經理應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況�？偨浝肀仨毐ＷC該報告的真實性。
第一百六十八條 總經理擬定有關員工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘(或開除)公司員工等涉及員工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和員工代表的意見。
第一百六十九條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。
第一百七十條 總經理工作細則包括下列內容：
(一)總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；
(二)總經理、副總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
(三)公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度； (四)董事會認為必要的其他事項。
第一百七十一條 公司總經理應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。
公司施行總法律顧問制度�？偡深檰柸嬷笇髽I法律管理工作，統一協調處理經營管理中的法律事務，全面參與重大經營決策，領導公司法律事務機構開展相關工作，推進公司依法經營、合規管理
第一百七十二條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。
第一百七十三條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百七十四條 監事由股東代表和公司員工代表擔任。公司員工代表擔任的監事不得少于監事會人數的三分之一。
第一百七十五條 《公司法》第147條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔任公司的監事。
董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
第一百七十六條 監事每屆任期三年。股東擔任的監事由股東大會選舉或更換，員工擔任的監事由公司員工民主選舉產生或更換，監事可以連選連任。
第一百七十七條 監事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關董事辭職的決定，適用于監事。
第一百七十八條 監事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。
第一百七十九條 監事應采取自我評價與相互評價相結合的方式進行績效評價。
第一百八十條 公司設監事會。監事會由三名監事組成，其中一名由公司員工代表擔任，監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會或者其他形式民主選舉產生。監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。
第一百八十一條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第一百八十二條 監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。
第一百八十三條 監事會行使下列權利：
（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；
（二）檢查公司財務；
（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（五）提議召開臨時股東大會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東大會會議職責時召集和主持股東大會會議；
（六）向股東大會會議提出提案；
（七）依據公司法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔；
（九）公司章程規定的其他職權。
第一百八十四條 監事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔。
第一百八十五條 監事會會議分為定期會議和臨時會議。
監事會定期會議應當每六個月召開一次。出現下列情況之一的，監事會應當在十日內召開臨時會議：
（一）任何監事提議召開時；
（二）股東大會、董事會會議通過了違反法律、法規、規章、監管部門的各種規定和要求、公司章程、公司股東大會決議和其他有關規定的決議時；
（三）董事和高級管理人員的不當行為可能給公司造成重大損害或者在市場中造成惡劣影響時；
（四）公司、董事、監事、高級管理人員被股東提起訴訟時；
（五）公司、董事、監事、高級管理人員受到證券監管部門處罰或者被上海證券交易所公開譴責時；
（六）證券監管部門要求召開時。
第一百八十六條 在發出召開監事會定期會議的通知之前，監事會應當向全體監事征集會議提案，并至少用兩天的時間向公司員工征求意見。在征集提案和征求意見時，監事會應當說明監事會重在對公司規范運作和董事、高級管理人員職務行為的監督而非公司經營管理的決策。
第一百八十七條 監事提議召開監事會臨時會議的，應當通過監事會辦公室或者直接向監事會主席提交經提議監事簽字的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：
（一）提議監事的姓名；
（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；
（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；
（四）明確和具體的提案；
（五）提議監事的聯系方式和提議日期等。
在監事會辦公室或者監事會主席收到監事的書面提議后三日內，監事會辦公室應當發出召開監事會臨時會議的通知。
監事會辦公室怠于發出會議通知的，提議監事應當及時向監管部門報告。
第一百八十八條 召開監事會定期會議和臨時會議，監事會辦公室應當分別提前十日和五日將蓋有監事會印章的書面會議通知，通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體監事。非直接送達的，還應當通過電話進行確認并做相應記錄。
情況緊急，需要盡快召開監事會臨時會議的，可以隨時通過口頭或者電話等方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。
書面會議通知應當至少包括以下內容：
（一）會議的時間、地點；
（二）擬審議的事項（會議提案）；
（三）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；
（四）監事表決所必需的會議材料；
（五）監事應當親自出席會議的要求；
（六）聯系人和聯系方式。
口頭會議通知至少應包括上述第（一）、（二）項內容，以及情況緊急需要盡快召開監事會臨時會議的說明。
第一百八十九條 監事會會議應當由監事本人出席，因故不能出席，可以書面委托其他監事代為出席。
委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 代為出席會議的監事應當在授權范圍內行使監事的權利，監事未出席監事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該會議上的投票權。
第一百九十條 監事會可要求公司董事、總經理及其他高級管理人員、內部及外部審計人員出席監事會會議，回答所關注的問題。
第一百九十一條 監事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔。
第一百九十二條 監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
第一百九十三條 監事會會議應當以現場方式召開。
緊急情況下，監事會會議可以通訊方式進行表決，但監事會主席（會議主持人）應當向與會監事說明具體的緊急情況。在通訊表決時，監事應當將其對審議事項的書面意見和投票意向在簽字確認后傳真至監事會辦公室。監事不應當只寫明投票意見而不表達其書面意見或者投票理由。
第一百九十四條 監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。相關監事拒不出席或者怠于出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數要求的，其他監事應當及時向監管部門報告。董事會秘書和證券事務代表應當列席監事會會議。
監事會作出決議，必須經全體監事過半數通過，監事應在決議上簽名。
第一百九十五條 召開監事會會議，可以視需要進行全程錄音。
第一百九十六條 監事會決議的表決方式為：舉手或書面表決。每一監事享有一票表決權。
第一百九十七條 監事會會議應有記錄，出席會議的監事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。
第一百九十七條 會議記錄應當包括以下內容：
（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；
（二）會議通知的發出情況；
（三）會議召集人和主持人；
（四）會議出席情況；
（五）會議審議的提案、每位監事對有關事項的發言要點和主要意見、對提案的表決意向；
（六）每項提案的表決方式和表決結果（說明具體的同意、反對、棄權票數）；
（七）與會監事認為應當記載的其他事項。
對于通訊方式召開的監事會會議，監事會辦公室應當參照上述規定，整理會議記錄。
監事會會議記錄作為公司檔案由監事會委派專人保存。監事會會議記錄和保管期限依檔案管理的有關規定確定。
第一百九十八條 監事應當督促有關人員落實監事會決議。監事會主席應當在以后的監事會會議上通報已經形成的決議的執行情況。
第一百九十九條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。
公司會計年度采用公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。
公司采用人民幣為記帳本位幣，帳目用中文書寫。
公司以超過股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款以及國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入，列為公司的資本公積金。
第二百條 公司在第一、第三季度結束后一個月以內分別編制公司的季度報告；在每一會計年度前六個月結束后兩個月以內編制公司的半年度報告；在每一會計年度結束后四個月以內編制公司年度財務報告。
第二百〇一條 公司年度財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告，包括下列內容：
(1)資產負債表；
(2)利潤表；
(3)利潤分配表：
(4)現金流量表；
（5）其他有關附表。
公司不進行中期利潤分配的，中期財務報告包括上款除第(3)項以外的會計報表及附注。
第二百〇二條 定期財務報告按照有關法律、法規的規定進行編制。
第二百〇三條 公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊，公司的資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。
第二百〇四條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第二百〇五條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。
第二百〇六條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后六十日內完成股利(或股份)的派發事項。
第二百〇七條 公司利潤分配政策為：
（一）公司利潤分配的基本原則：公司的利潤分配應當重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續性和穩定性。同時公司會綜合分析公司的盈利情況、未來的經營發展規劃、股東回報等情況，平衡股東合理的投資回報和公司長遠發展，并充分考量公司當前及未來的盈利規模、現金流量等因素，制訂合理的利潤分配方案。
(二)利潤分配形式及優先順序：公司利潤分配可以采用現金、股票、現金與股票相結合或者法律許可的其他方式。公司優先采用現金分紅的利潤分配方式，公司具備現金分紅條件的，應當采用現金分紅進行利潤分配。
(三)現金分紅的條件：
1、公司該年度實現的凈利潤為正值且經營性凈現金流量為正值，公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外），實施現金分紅不影響公司后續持續經營；
2、公司累計可供分配的利潤為正值。
3、公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：
（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；
（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；
（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。
(四)分配股票股利的條件：在保證公司股本規模和股權結構合理的前提下，基于回報投資者和分享企業價值的考慮，當公司股票估值處于合理范圍內，公司可以發放股票股利。
采用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素。
(五)決策機制與程序：
1、公司利潤分配事項應當充分聽取獨立董事和中小股東的意見，中小股東可通過股東熱線電話、上證e互動平臺等方式與公司進行溝通和交流，公司可以提供網絡投票等方式以方便股東參與股東大會表決。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。
2、公司董事會每年結合公司章程、公司盈利情況、資金需求提出利潤分配預案，并經董事會審議通過后提交股東大會審議批準。公司董事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，需分別經全體董事過半數以上、二分之一以上獨立董事同意，獨立董事應當發表明確意見。
3、公司監事會應對董事會和管理層執行公司利潤分配政策和股東回報規劃的情況及決策程序進行監督，并應對年度內盈利但未提出利潤分配的預案，就相關政策、規劃執行情況發表專項說明和意見。
4、股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。
5、如公司滿足現金分紅條件但董事會未作出現金利潤分配方案的，董事會應當披露原因，還應說明未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，并由獨立董事發表獨立意見，同時在召開股東大會時，公司應當提供網絡投票等方式以方便中小股東參與表決，同時可以通過征集股東投票權的方式方便中小股東參與表決。
(六)利潤分配的比例及期間間隔：
1、在滿足現金分紅條件前提下，公司每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現可分配利潤的10%；
2、最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。公司董事會可以根據公司的經營狀況提請公司股東大會進行中期現金分紅。
（七）利潤分配政策調整的決策程序和機制：根據生產經營情況、投資規劃、長期發展的需要以及外部經營環境，確有必要對本章程確定的利潤分配政策進行調整或者變更的，由董事會將調整或變更議案提交股東大會審議決定，獨立董事應當對此發表獨立意見。其中，現金分紅政策的調整議案需經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。
(八)利潤分配信息披露機制：公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，并對下列事項進行專項說明：
（1）是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求；
（2）分紅標準和比例是否明確和清晰；
（3）相關的決策程序和機制是否完備；
（4）獨立董事是否履職盡責并發揮了應有的作用；
（5）中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到了充分保護等。
（6）對現金分紅政策進行調整或變更的，還應對調整或變更的條件及程序是否合規和透明等進行詳細說明。
（九）存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。
第二百〇八條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。
第二百〇九條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。
第二百一十條 公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。
第二百一十一條 公司聘用會計師事務所由股東大會決定。
第二百一十二條 經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：
(一)查閱公司財務報表、記錄和憑證，并有權要求公司的董事、總經理或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明；
(二)要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明；
(三)列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關的其他信息，在股東大會就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發言。
第二百一十三條 如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務所填補該空缺。
第二百一十四條 會計師事務所的報酬由股東大會決定。董事會委任填補空缺的會計師事務所的報酬，由董事會確定，報股東大會批準。
第二百一十五條 公司解聘或者續聘會計師事務所由股東大會作出決定，并在有關的報刊上予以披露，必要時說明更換原因，并報中國證監會和中國注冊會計師協會備案。
第二百一十六條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前十天事先通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東大會陳述意見。會計師事務所認為公司對其解聘或者不再續聘理由不當的，可以向中國證監會和中國注冊會計師協會提出申訴。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情事。
第二百一十七條 公司通知以下列形式發出：
(一)以專人送出；
(二)以郵件方式送出；
(三)以公告方式進行；
(四)公司章程規定的其他形式。
第二百一十八條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。
第二百一十九條 公司召開股東大會的會議通知，以在信息披露媒體和上海證券交易所網站公告方式進行。
第二百二十條 公司召開董事會的會議通知，以書面方式進行。
第二百二十一條 公司召開監事會的會議通知，以書面方式進行。
第二百二十二條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名(或蓋章)，被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件寄出的，自交付郵局之日起第七個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送達的，第一次公告刊登為送達日期。
第二百二十三條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。
第二百二十四條 公司在中國證監會指定的信息披露媒體和上海證券交易所網站刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第二百二十五條 公司根據國家法律和行政法規制定公司的勞動人事、工資福利、社會保險制度。
第二百二十六條 公司對全體員工實行全員勞動合同制，對各級管理人員實行聘任制，可自主決定人員配置，并有權招聘和辭退員工。
公司遵守國家勞動保護條例，執行國家勞動保險制度，公司有義務維護員工的合法權益。
第二百二十七條 公司可依據自身的經濟效益，并在政府有關規定的范圍內，決定公司各級管理人員及各類員工的工資水平。
第二百二十八條 公司員工依據政府的有關規定，享有醫療保險、養老保險、待業保險及其他社會保險。
第二百二十九條 黨組織的機構設置。
公司設立黨委。黨委設書記1名，其他黨委成員若干名。董事長、黨委書記原則上由一人擔任，原則上要設立主抓企業黨建工作的專職副書記。符合條件的黨委成員可以通過法定程序進入董事會、監事會、經理層，董事會、監事會、經理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨委。同時，按規定設立紀委。
第二百三十條 公司黨委職責。
（一）保證監督黨和國家方針政策在公司的貫徹執行，落實黨中央、國務院重大戰略決策，以及上級黨組織有關重要工作部署。
（二）堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經營管理者以及經營管理者依法行使用人權相結合。黨委對董事會或總經理提名的人選進行醞釀并提出意見建議，或者向董事會、總經理推薦提名人選；會同董事會對擬任人選進行考察，集體研究提出意見建議。
（三）研究討論公司改革發展穩定、重大經營管理事項和涉及職工切身利益的重大問題，并提出意見建議。
（四）承擔全面從嚴治黨主體責任。領導公司思想政治工作、統戰工作、精神文明建設、企業文化建設和工會、共青團等群團工作。領導黨風廉政建設，支持紀委切實履行監督責任。
第二百三十一條 公司依法組織工會，開展工會活動，組織員工參與民主管理，維護員工的合法權益，公司應當為工會提供必要的活動條件。
第二百三十二條 工會經費由公司按每月員工工資總額的百分之二撥付，工會根據中華全國總工會制訂的“工會基金管理辦法”使用。
第二百三十三條 公司研究決定有關員工工資、福利、安全生產、勞動保護、勞動保險等涉及員工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和員工的意見，并邀請工會或員工代表列席有關會議。
第二百三十四條 公司可以依法進行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。
第二百三十五條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理：
(一)董事會擬訂合并或者分立方案；
(二)股東大會依照公司章程的規定作出決議；
(三)各方當事人簽訂合并或者分立合同；
(四)依法辦理有關審批手續；
(五)處理債權、債務等各項合并或者分立事宜；
(六)辦理解散登記或者變更登記。
第二百三十六條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產負債表和財產清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在信息披露媒體上公告三次。
第二百三十七條 債權人自接到通知書之日起三十日內，未接通知書的自第一次公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不進行合并。
第二百三十八條 公司合并或者分立時，公司董事會應當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權益。
第二百三十九條 公司合并或者分立各方的資產、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規定。
公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。
公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第二百四十條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在信息披露媒體上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
第二百四十一條 公司合并或者分立，登記事項發生變更的，依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第二百四十二條 有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算：
(一)營業期限屆滿；
(二)股東大會決議解散；
(三)因合并或者分立而解散；
(四) 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
(五) 公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第二百四十三條 公司有前條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續。依照本規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
公司有前條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
第二百四十四條 清算組成立后，董事會、總經理的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經營活動。
第二百四十五條 清算組在清算期間行使下列職權：
(一)通知或公告債權人；
(二)清理公司財產、編制資產負債表和財產清單；
(三)處理公司未了結的業務；
(四)清繳所欠稅款；
(五)清理債權、債務；
(六)處理公司清償債務后的剩余財產；
(七)代表公司參與民事訴訟活動。
第二百四十六條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在信息披露媒體上公告三次。
第二百四十七條 債權人應當在接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內清算組申報其債僅。債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
第二百四十八條 清算組在清理公司財產、編制資負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者有關主管機關確認。
第二百四十九條 公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。
第二百五十條 清算組在清理公司財產、編制資產負債和財產清單后，認為公司財產不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第二百五十一條 清算結束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務帳冊，報股東大會或者有關主管機關確認。清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內，依法向公司登記機關辦理注銷公司登記，并公告公司終止。
第二百五十二條 清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。
清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二百五十三條 有下列情形之一的，公司應當修改公司章程：
(一)《公司法》或有關法律、行政法規修改后，公司章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸；
(二)公司的情況發生變化，與公司章程記載的事項不一致；
(三)股東大會決定修改公司章程。
第二百五十四條 股東大會決議通過的公司章程修改事項應經主管機關審批的，須報原審批的主管機關批準，涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第二百五十五條 董事會依照股東大會修改公司章程的決議和有關主管機關的審批意見修改公司章程。
第二百五十六條 公司章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。
第二百五十七條 董事會可依照公司章程的規定，制訂公司章程細則。公司章程細則不得與公司章程的規定相抵觸。
第二百五十八條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的公司章程與本章程有歧義時，以在哈爾濱市工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版公司章程為準。
第二百五十九條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數；“少于”“不滿”、“以外”不含本數。
第二百六十條 本章程由公司董事會負責解釋。
