哈爾濱東安汽車動力股份有限公司
限制性股票激勵計劃管理辦法（試行）
第一條 為進一步建立健全哈爾濱東安汽車動力股份有限公司（以下簡稱“公司”）中長期激勵與約束機制，充分激發員工的工作積極性和創造性，將公司核心骨干與公司長遠發展緊密關聯，提升人才的市場競爭力，為公司提供堅實的人才保障。根據《上市公司股權激勵管理辦法》、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》、《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》、《關于進一步做好中央企業控股上市公司股權激勵工作有關事項的通知》等相關政策法規，特制定本辦法。
第二條 本辦法所稱的限制性股票激勵計劃（以下簡稱“《激勵計劃》”），是指公司以一定的價格向激勵對象授予限制性股票，只有設定的限制條件達成，且持股期限超過限售期，才能解除限售的股權激勵計劃。
第三條 公司股東大會負責審議批準《激勵計劃》的實施、變更和終止。
第四條 公司董事會在獲得股東大會授權后，由董事會履行相關職責。具體如下：
（一）審議《激勵計劃》，依據相關法規提請股東大會表決批準；提議股東大會終止《激勵計劃》。
（二）審批《激勵計劃》的具體實施方案。
（三）審批《哈爾濱東安汽車動力股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》（以下簡稱“《考核辦法》”）。
（四）履行其他由《激勵計劃》規定或股東大會授權的職責。
第五條 監事會負責審核激勵對象的名單，并對《激勵計劃》的實施是否符合相關法律、行政法規、部門規章進行監督。
第六條 薪酬與考核委員會負責《激勵計劃》的日常管理事務。應履行以下職責：
（一）擬訂《激勵計劃》和《考核辦法》，并提交董事會審議。
（二）鎖定期滿后，組織實施與該計劃相關的績效評價工作。
（三）領導并組織下設的股權激勵管理辦公室開展與《激勵計劃》實施相關的工作。
第七條 股權激勵管理辦公室
薪酬與考核委員會下設股權激勵管理辦公室，由公司董事會辦公室、監事會辦公室、財務部、審計法務部、紀檢部、黨委工作部、人力資源部等部門的相關人員組成。各部門具體職責分工如下：
（一）董事會辦公室：負責協助薪酬與考核委員會擬訂《激勵計劃》及《考核辦法》；擬訂激勵對象名單、限制性股票分配等事項的建議方案；向兵裝集團報批方案；擬訂激勵對象的績效評價管理辦法，并組織、實施其績效評價工作；向激勵對象發出授予通知、組織簽訂《哈爾濱東安汽車動力股份有限公司限制性股票激勵計劃授予協議》（以下簡稱“《授予協議》”）；協調外部律師事務所發表關于《激勵計劃》獨立的法律意見；向薪酬與考核委員會提出限制性股票實施解鎖等有關工作建議。負責履行相關的董事會、股東大會審批程序，完成信息披露，統一開立證券賬戶，以及證券登記結算機構的股份登記工作等。
（二）財務部：負責《激勵計劃》相關財務指標的測算及建議、實施過程中涉及的會計核算、收款、協調注冊會計師驗資等與財務相關的工作。
（三）審計法務部：負責對《激勵計劃》實施過程中的合規性提出意見，審核《激勵計劃》制定與實施過程中公司簽訂的協議、合同等法律文件，處理《激勵計劃》實施過程中出現的法律問題或法律糾紛以及風險管理等相關工作。
（四）黨委工作部、人力資源部：負責對激勵對象（公司董事及經理層除外）績效考核評價。
（五）公司監事會辦公室、紀檢部負責對《激勵計劃》的實施進行內部監督與溝通、監督激勵對象履行《激勵計劃》及《授予協議》所規定的義務。
第八條 激勵計劃的激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》、《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》及其他有關法律法規、規范性文件，按照上級主管部門的要求，并結合公司實際情況確定。
第九條 激勵對象的范圍，主要包括以下人員：
（一）公司董事、高級管理人員；
（二）公司中層管理人員；
（三）公司核心技術（業務）骨干人員。
所有激勵對象在獲授限制性股票時必須與公司（含分公司及控股子公司）具有聘用或勞動關系。
第十條 激勵計劃的激勵對象不包括外部董事（含獨立董事）、監事及單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
第十一條 激勵計劃的生效程序
公司董事會依法對激勵計劃作出決議。經兵裝集團及國務院國有資產監督管理委員會審核同意，公司股東大會批準實施。
第十二條 激勵計劃的授予程序
（一）自公司股東大會審議通過激勵計劃且授予條件成就之日起60日內，公司召開董事會會議就激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議并確定授予日，獨立董事發表明確意見。監事會對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實并發表意見。預留權益的授予方案由董事會確定并審議批準。
（二）律師對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。獨立財務顧問應當同時發表明確意見。
（三）公司與激勵對象簽訂《授予協議》，約定雙方的權利與義務。
（四）激勵對象將認購限制性股票的資金按照《授予協議》的約定繳付于公司指定賬戶，并經注冊會計師驗資確認，否則視為激勵對象放棄認購獲授的限制性股票。
（五）公司根據激勵對象簽署協議情況制作限制性股票計劃管理名冊，記載激勵對象姓名、授予數量、授予日及《授予協議》編號等內容。
（六）公司向證券交易所提出向激勵對象授予限制性股票申請，經證券交易所確認后，公司向證券登記結算機構申請辦理登記結算事宜。
（七）限制性股票授予登記工作完成后，涉及注冊資本變更的，公司向工商登記部門辦理公司變更事項的登記手續。
第十三條 限制性股票的解鎖
（一） 解鎖的程序
1、在解除限售日前，公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應當就激勵計劃設定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。
2、對于滿足解除限售條件的激勵對象，將由公司向證券交易所統一提出解除限售申請，經證券交易所確認后向證券登記結算機構申請辦理登記結算事宜。
3、對于未滿足解除限售條件的激勵對象，由公司回購其持有的該次解除限售對應的限制性股票，并及時披露相關實施情況的公告。
4、激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規范性文件的規定。
（二）解鎖的業績考核條件
1、公司業績考核條件
激勵計劃授予的限制性股票，在解除限售期的三個會計年度中，分年度進行業績考核并解除限售，以達到業績考核目標作為限制性股票解除限售的條件。
2、個人業績考核條件
根據公司制定的考核管理辦法分年進行考核，個人當年實際可解除限售數量＝標準系數×個人當年計劃解除限售額度。
考評結果 | 優秀 | 良好 | 稱職 | 不稱職 |
標準系數 | 1.0 | 1.0 | 0.6 | 0 |
第十四條 公司的權利與義務
（一）公司具有對激勵計劃的解釋和執行權，并按激勵計劃規定對激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到激勵計劃所確定的解除限售條件，公司將按激勵計劃規定的原則，向激勵對象回購并注銷其相應尚未解除限售的限制性股票。
（二）根據國家稅收法規的規定，公司代扣代繳激勵對象應交納的個人所得稅。
（三）公司承諾不為激勵對象依據激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
（四）公司應及時按照有關規定履行限制性股票激勵計劃申報、信息披露等義務。
（五）公司應當根據中國證監會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司等的有關規定，積極配合滿足解除限售條件的激勵對象按規定解除限售。但若因中國證監會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿解除限售并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。
（六）公司向激勵對象授予限制性股票，不構成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用管理仍按公司與激勵對象簽訂的勞動合同執行。
第十五條 激勵對象的權利與義務
（一）激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。
（二）激勵對象按照激勵計劃規定獲取相關權益，其獲授的限制性股票在解除限售前不享有進行轉讓或用于擔�；騼斶�債務等處置權。
（三）激勵對象所獲授的限制性股票，經登記結算公司登記過戶后便享有其股票應有的權利，包括但不限于如該等股票的分紅權、配股權等。但限售期內激勵對象因獲授的限制性股票而取得的紅股、資本公積轉增股份、配股股份、增發中向原股東配售的股份同時鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份限售期的截止日期與限制性股票相同。
（四）激勵對象的資金來源為自籌資金。
（五）激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法律法規及時、足額交納個人所得稅及其它稅費。激勵對象同意由公司代扣代繳前述個人所得稅。
（六）若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將因激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
（七）激勵計劃經公司股東大會審議通過后，公司將與每一位激勵對象簽署《授予協議》，明確約定各自的權利義務及其他相關事項。
（八）法律、法規及激勵計劃規定的其他相關權利義務。
第十六條 公司發生異動的處理
（一）公司出現下列情形之一的，激勵計劃終止實施，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予價格回購注銷：
1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
3、最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
5、中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
（二）公司出現下列情形之一的，激勵計劃不做變更，按激勵計劃的規定繼續執行
1、公司控制權發生變更；
2、公司出現合并、分立。
（三）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合限制性股票授予條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司統一回購注銷處理，激勵對象獲授限制性股票已解除限售的，所有激勵對象應當返還已獲授權益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的，可按照激勵計劃相關安排，向公司或負有責任的對象進行追償。
董事會應當按照前款規定收回激勵對象所得收益。
第十七條 激勵對象個人情況發生變化
（一）以下任一情形發生之日起六個月內，激勵對象當年已達到解鎖條件的限制性股票可以解鎖；尚未達到解鎖條件的限制性股票由公司按授予價格加上回購時中國人民銀行公布的同期定期存款基準利率計算的利息進行回購注銷：
1、激勵對象因組織安排調離公司且不在公司任職時；
2、激勵對象死亡時（由其法定繼承人按規定解除限售）；
3、激勵對象喪失民事行為能力時；
4、激勵對象并非由于不能勝任工作崗位、業績考核不合格、過失、違法違規等原因而被公司辭退時。
（二）激勵對象成為獨立董事、監事或其他不能持有公司限制性股票的人員時，其所有未解鎖的限制性股票由公司按授予價格加上回購時中國人民銀行公布的同期定期存款基準利率計算的利息進行回購注銷。
（三）發生以下任一情形時，激勵對象所有未解鎖的限制性股票由公司回購并注銷，回購價格為授予價格與市價的孰低：
1、激勵對象在勞動合同期內主動提出辭職時；
2、激勵對象的勞動合同到期不續約時；
3、激勵對象因不能勝任工作崗位、業績考核不合格、過失、違法違規等原因不再屬于本激勵計劃規定的激勵范圍時；
4、激勵對象違反《公司法》《公司章程》等所規定的忠實義務，或因觸犯法律法規、違反職業道德、泄漏公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽被辭退時，董事會有權視情節嚴重程度追回其已解除限售獲得的全部或部分收益。
（四）激勵對象達到法定退休年齡正常退休的，自情況發生之日起六個月內，激勵對象當年已達到解鎖條件的限制性股票可以解鎖；尚未達到解鎖條件的限制性股票由公司按授予價格加上回購時中國人民銀行公布的同期存款基準利率計算的利息進行回購注銷。若退休后公司繼續返聘，且返聘崗位仍屬授予范圍內的，可按照返聘崗位解鎖相應數量的限制性股票。如果本次授予限制性股票之后，相關法律法規發生變化的，由董事會按照新的規定執行。
（五）其他未說明的情況由董事會認定，并確定其處理方式。
（六）激勵計劃在特定情形下，回購附有利息補償。以回購標的股票對應原始出資為本金，根據回購款項支付時中國人民銀行公布的同期定期存款基準利率計算的利息。
計息時段為公司通知繳款截止日至激勵對象觸發回購情形的發生日，以月為最小單位，不足1月的按1月計算。
觸發回購情形的發生日基于以下認定：
1、激勵對象退休的，按退休日期；
2、激勵對象因組織調動解除勞動合同的，按勞動合同解除日期；
3、激勵對象喪失民事行為能力或死亡，按該情形發生日確定；
4、激勵對象并非由于不能勝任工作崗位、業績考核不合格、過失、違法違規等原因而被公司解除勞動合同的，按勞動合同解除或終止日期確定；
5、其它無法確定情形的，由股權激勵管理辦公室認定。
第十八條 激勵計劃的變更程序
（一）公司在股東大會審議激勵計劃之前擬變更激勵計劃的，需經董事會審議通過。
（二）公司在股東大會審議通過激勵計劃之后變更激勵計劃的，應當由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：
1、導致提前解除限售；
2、降低授予價格。
獨立董事、監事會應當就變更后的方案是否有利于上市公司的持續發展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。律師事務所應當就變更后的方案是否符合《上市公司股權激勵管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
第十九條 激勵計劃的終止程序
（一）公司發生《上市公司股權激勵管理辦法》第七條規定的情形之一的，終止實施激勵計劃，不得向激勵對象繼續授予新的權益，激勵對象根據激勵計劃已獲授但尚未行使的權益終止行使。
（二）激勵對象出現《上市公司股權激勵管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象情形的，公司不再繼續授予其權益，其已獲授但尚未行使的權益終止行使。
（三）公司在股東大會審議激勵計劃之前擬終止實施激勵計劃的，需經董事會審議通過。
（四）公司在股東大會審議通過激勵計劃之后終止實施激勵計劃的，應當由股東大會審議決定。
（五）律師應當就公司終止實施激勵計劃是否符合《上市公司股權激勵管理辦法》及相關法律、法規和規范性文件的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
（六）激勵計劃終止時，公司應當回購尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的規定進行處理。
（七）公司回購限制性股票前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
（八）公司終止實施激勵計劃，自決議公告之日起3個月內，不再審議和披露股權激勵計劃草案。
第二十條 本辦法如與國家頒布的相關法律、法規發生沖突，由薪酬與考核委員會負責對相關條款進行修改。
第二十一條 在《激勵計劃》的有效期內，如股權激勵相關法律法規發生修訂，則公司股東大會有權對《激勵計劃》進行相應調整。
