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審計委員會工作細則

第一章 總則

第一條 為強化董事會決策功能，做到事前審計、專業審計，確保董事會對經理層的有效監督，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其他有關規定，公司特設立董事會審計委員會，并制定本細則。

第二條 董事會審計委員會是董事會設立的專門工作機構，主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作。

第三條 審計委員會依據《公司章程》和本細則的規定獨立履行職權，不受公司任何其他部門和個人的非法干預。

第四條 審計委員會所作決議，必須遵守《公司章程》、本細則及其他有關法律、法規的規定，否則該項決議無效。

第二章 人員組成

第五條 審計委員會成員由三名董事組成，委員中獨立董事應占多數，其中應有一名獨立董事為會計專業人士。

第六條 審計委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者三分之一以上全體董事提名，并由董事會選舉產生。

第七條 審計委員會設主任委員一名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作。

第八條 不符合任職條件的人員不得當選為審計委員會委員。

審計委員會委員在任職期間出現不符合任職情形的，該委員應主動辭職或由公司董事會予以撤換。

第九條 審計委員會任期與董事會一致。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由董事會根據上述第五至第七條規定補足委員人數。

第十條 審計委員會委員任期屆滿前，除非出現《公司法》、《公司章程》或本細則規定的不得任職的情形，不得被無故解除職務。

董事會換屆后，連任董事可以連任審計委員會委員。

第十一條 審計委員會以董事會辦公室、紀檢部為日常辦事機構，董事會辦公室負責提供公司財務及重大關聯交易資料，紀檢部負責提供內控相關材料，董事會辦公室負責籌備審計委員會會議并執行審計委員會的有關決議。

第三章 職責權限

第十二條 審計委員會的主要職責權限：

(一) 監督及評估外部審計機構工作；

(二) 指導內部審計工作；

(三) 審閱公司的財務報表（或報告），并對其發表意見；

(四) 評估內部控制的有效性；

(五) 協調管理層、內部審計部門及相關部門與外部審計機構的溝通；

(六) 負責公司重大關聯交易的審查；

(七) 公司董事會授權的其他事宜及相關法律法規中涉及的其他事項。

第十三條 審計委員會監督及評估外部審計機構工作的職責須至少包括以下方面：

（一）評估外部審計機構的獨立性和專業性，特別是由外部審計機構提供非審計服務對其獨立性的影響；

（二）向董事會提出聘請或更換外部審計機構的建議；

（三）審核外部審計機構的審計費用及聘用條款；

（四）與外部審計機構討論和溝通審計范圍、審計計劃、審計方法及在審計中發現的重大事項；

（五）監督和評估外部審計機構是否勤勉盡責。

第十四條 審計委員會指導內部審計工作的職責須至少包括以下方面：

（一）審閱公司年度內部審計工作計劃；

（二）督促公司內部審計計劃的實施；

（三）審閱內部審計工作報告，評估內部審計工作的結果，督促重大問題的整改；

（四）指導內部審計部門的有效運作。

第十五條 審計委員會審閱公司的財務報告（報表）并對其發表意見的職責須至少包括以下方面：

（一）審閱公司的財務報告（報表），對其真實性、完整性和準確性提出意見；

（二）重點關注公司財務報告的重大會計和審計問題，包括重大會計差錯調整、重大會計政策及估計變更、涉及重要會計判斷的事項、導致非標準無保留意見審計報告的事項等；

（三）特別關注是否存在與財務報告相關的欺詐、舞弊行為及重大錯報的可能性；

（四）監督財務報告問題的整改情況。

第十六條 審計委員會評估內部控制有效性的職責須至少包括以下方面：

（一）評估公司內部控制制度設計的適當性；

（二）審閱年度風險管理報告；

（三）審閱內部控制自我評價報告；

（四）審閱外部審計機構出具的內部控制審計報告，與外部審計機構溝通發現的問題與改進方法；

（五）評估內部控制評價和審計的結果，督促內控缺陷的整改。

第十七條 審計委員會協調管理層、內部審計部門及相關部門與外部審計機構與的溝通的職責包括：

（一）協調管理層就重大審計問題與外部審計機構的溝通；

（二）協調內部審計部門與外部審計機構的溝通及對外部審計工作的配合。

第十八條 審計委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。審計委員會應配合監事會的審計活動。

第十九條 審計委員會行使職權必須符合《公司法》、《公司章程》及本細則的有關規定，不得損害公司和股東的利益。

第二十條 審計委員會履行職責時，公司相關部門應給予配合，所需費用由公司承擔。

第四章 決策程序

第二十一條 審計委員會委員有權對公司的財務活動和收支狀況進行內部審計，公司各相關部門應給予積極配合，及時向委員提供所需資料。

第二十二條董事會辦公室、紀檢部負責做好審計委員會進行內部審計的前期準備工作，提供公司有關方面的書面資料：

（一）公司的定期報告；

（二）公司財務報告、內控報告、風險評價報告及相關材料；

（三）內外部審計機構的工作報告；

（四）外部審計合同及相關工作報告；

（五）公司對外披露信息情況；

（六）公司重大關聯交易合同、審計報告；

（七）公司股東大會、董事會、監事會、經理辦公會會議決議及會議記錄；

（八）其他相關事宜。

第二十三條 審計委員會委員根據了解和掌握的情況資料，對公司的財務狀況、重大關聯交易、內控建設發表意見。

第五章 議事規則

第二十四條 審計委員會分為定期會議和臨時會議。

在每一個會計年度內，審計委員會應至少召開一次定期會議。定期會議在上一會計年度結束后的四個月內召開。

審計委員會主任或兩名以上（含兩名）委員聯名可要求召開審計委員會臨時會議。

第二十五條 審計委員會定期會議應于會議召開前5日（不包括開會當日）發出會議通知，臨時會議應于會議召開前3日（不包括開會當日）發出會議通知。

第二十六條 審計委員會委員可以親自出席會議，也可以委托其他委員代為出席會議并行使表決權。

審計委員會委員委托其他委員代為出席會議并行使表決權的，應向會議主持人提交授權委托書。

第二十七條 審計委員會委員既不親自出席會議，亦未委托其他委員代為出席會議的，視為未出席相關會議。

審計委員會委員連續兩次不出席會議的，建議董事會免去其委員職務。

第二十八條 審計委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員過半數通過。

第二十九條 審計委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決，也可以采取通訊表決的方式召開。

第三十條 董事會辦公室、紀檢部人員視需要可列席審計委員會會議，必要時亦可邀請公司董事、監事、經理人員、財務顧問列席會議。

第三十一條 如有必要，審計委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。

第三十二條 審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、公司章程及本細則的規定。

第三十三條 審計委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。

第三十四條 審計委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。

第三十五條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。

第六章 附則

第三十六條 本細則自董事會通過之日起執行。

第三十七條 本細則未盡事宜，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行；本細則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行，并立即修訂，報董事會審議通過。

第三十八條 本細則解釋權歸屬公司董事會。

哈爾濱東安汽車動力股份有限公司董事會

2013年8月26日