哈爾濱東安汽車動力股份有限公司

對外投資管理制度

第一章    總  則

第一條    為規范本公司的對外投資行為，規避投資風險，有效、合理的使用資金，提高投資效益，依照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）、《上海證券交易所上市規則》和《公司章程》等法律、法規的相關規定，結合公司實際，特制定本制度。

第二條    本制度所稱的對外投資是指公司為獲取未來收益或生產經營需要而將一定數量的貨幣資金、股權、以及經評估后的實物或無形資產作價出資，對外進行的各種形式投資活動。

第三條    按照投資期限的長短，公司對外投資分為短期投資和長期投資。短期投資主要指公司購入的能隨時變現且持有時間不超過一年（含一年）的投資，包括各種股票、債券、基金、分紅型保險等；長期投資主要指投資期限超過一年，不能隨時變現或不以變現為主要目的的各種投資，包括債券投資、股權投資和其他投資等。

第四條    投資管理應遵循的基本原則：符合公司發展戰略，合理配置企業資源，促進要素優化組合，創造良好經濟效益。

第五條    公司董事會辦公室是對外投資的歸口管理部門。

第二章      審批權限

第六條    公司對外投資實行逐級審批制度。

第七條    公司總經理辦公會的風險投資權限為500萬元，其他投資權限為2000萬元；500萬元以上且3000萬元以內的風險投資及2000萬元以上且1.5億元人民幣以內的其他重大投資項目，由董事會審議；3000萬元以上的風險投資及1.5億元以上的其他重大投資應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。

第三章      組織管理機構

第八條    公司股東大會、董事會、總經理辦公會為公司對外投資的決策機構，各自在其權限范圍內，對公司的對外投資做出決策。

公司董事會戰略委員會負責統籌、協調和組織對外投資項目的分析和研究，為決策提供建議。

第九條    公司經營規劃部為對外投資的決策支持部門，負責項目論證；負責對外投資項目協議、合同和重要相關信函、章程等法律文件的起草與審核工作；負責辦理出資手續、工商登記等工作。

第十條    公司董事會辦公室為公司對外投資管理部門，負責對股權投資、資產重組等重大活動進行項目監管。

第十一條      公司財務部負責對外投資的財務管理，負責協同相關方面辦理稅務登記、銀行開戶等工作。

第四章      決策程序

第一節      短期投資

第十二條      公司短期投資決策程序：

（一）總經理辦公會對隨機投資建議預選投資機會和投資對象；

（二）公司財務部負責提供公司資金流量狀況表；

（三）短期投資計劃按審批權限履行審批程序后實施。

第十三條      公司財務部負責按照短期投資類別、數量、單價、應計利息、購進日期等及時登記入賬，并進行相關賬務處理。

第十四條      涉及證券投資的，必須執行嚴格的聯合控制制度，即至少要由兩名以上人員共同操作，且證券投資操作人員與資金、財務管理人員分離，相互制約，不得一人單獨接觸投資資產，對任何的投資資產的存入或取出，必須由相互制約的兩人聯名簽字。

第十五條      公司購入的短期有價證券必須在購入的當日記入公司名下。

第十六條      公司財務部應指定專人負責定期核對證券投資資金的使用及結存情況。應將收到的利息、股利及時入賬。

第二節      長期投資

第十七條      總經理辦公會對長期投資項目進行初步評估，提出投資建議，經董事會戰略委員會初審批準后報董事會審議，董事會根據相關權限履行審批程序，超過董事會權限的，提交股東大會。

第十八條      已批準實施的對外投資項目，應由董事會授權公司相關部門負責具體實施。

第十九條      長期投資項目應與被投資方簽訂投資合同或協議，長期投資合同或協議須經公司聘任律師審核，并經授權的決策機構批準后方可對外正式簽署。

第二十條      公司財務部負責協同被授權部門和人員，按長期投資合同或協議規定投入現金、實物或無形資產。投入實物必須辦理實物交接手續，并經實物使用部門和管理部門同意。

第二十一條  對于重大投資項目可聘請專家或中介機構進行可行性分析。

第二十二條  公司董事會辦公室根據公司所確定的投資項目，對項目實施監督與控制，參與投資項目審計、終（中）止、清算與交接工作起草相關議案及決議。

第二十三條  公司財務部負責對投資項目的進度、投資預算的執行和使用、經營狀況等每季度匯總報表，必要時向公司領導報告。項目在投資建設執行過程中，可根據實施情況的變化合理調整投資預算，投資預算的調整視變動幅度由董事會或股東大會批準。

第五章      收回及轉讓

第二十四條  出現或發生下列情況之一時，公司應收回對外投資：

（一）按照公司章程規定，該投資項目（企業）經營期滿；

（二）由于投資項目（企業）經營不善，無法償還到期債務，依法實施破產；

（三）由于發生不可抗拒力而使項目（企業）無法繼續經營；

（四）合同規定投資終止的其他情況出現或發生時。

第二十五條  發生或出現下列情況之一時，公司可以轉讓對外投資：

（一）投資項目已經明顯有悖于公司經營方向的；

（二）投資項目出現連續虧損且扭虧無望市場前景不好的；

（三）由于自身經營資金不足急需補充資金時；

（四）本公司認為有必要的其他情形。

第二十六條  投資轉讓應嚴格按照《公司法》和公司章程有關轉讓投資規定辦理。處置對外投資的行為必須符合國家有關法律、法規的相關規定。

第二十七條  批準處置對外投資的程序與權限與批準實施對外投資的權限相同。

第二十八條  財務部負責做好投資收回和轉讓的資產評估工作，防止資產流失。

第六章      對外投資的人事管理

第二十九條  公司對外投資組建合作、合資公司，應視出資比例及經營需要按公司章程要求派出董事、監事，參與和監督投資公司的運營決策。

第三十條      對于對外投資組建的子公司，公司應按公司章程派出董事長及其他高級管理人員，保證控股公司的運營、決策。

第三十一條  上述規定的對外投資派出人員的人選由公司總經理辦公會決定。

第三十二條  派出人員應按照《公司法》和被投資公司章程的規定切實履行職責，在被投資公司的經營管理活動中維護公司利益，實現公司投資的保值、增值。公司委派出任被投資單位董事的有關人員，應通過參加董事會會議等形式，獲取更多的被投資單位的信息，被投資公司發生重大事項，派出董、監事應及時向公司領導匯報并通知董事會辦公室。

第七章      對外投資的財務管理及審計

第三十三條  公司財務部應對公司的對外投資活動進行全面完整的財務記錄，進行詳盡的會計核算，按每個投資項目分別建立明細賬簿，詳盡記錄相關資料。對外投資的會計核算方法應符合會計準則和會計制度的規定。

第三十四條  公司應聘請審計機構在每年度末對長、短期投資進行全面檢查，并按照規定進行審計。

第八章      被投資公司信息報告制度

第三十五條  被投資公司應每月向公司經營規劃部報送其主要產品產銷數據，向財務部報送財務報表，召開董事會時，應同時將相關材料報送公司董事會辦公室。

第九章      信息披露

第三十六條  公司對外投資應嚴格按照《公司法》及其他有關法律、法規及《公司章程》等的規定履行信息披露義務。

第十章      附則

第三十七條  本制度未盡事宜，按照國家有關法律、法規和本公司章程的規定執行。

第三十八條  本制度解釋權屬公司董事會。

第三十九條  本制度自公司董事會審議通過之日起生效。

哈爾濱東安汽車動力股份有限公司董事會

二〇一〇年四月十二日