哈爾濱東安汽車動力股份有限公司

內幕信息知情人和外部信息使用人管理制度

第一章  總則

第一條 為規范哈爾濱東安汽車動力股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）內幕信息知情人和外部信息使用人的管理，防范內幕信息知情人和外部信息使用人濫用知情權，泄露內幕信息，進行內幕交易，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規和《公司章程》的有關規定，結合公司實際情況，制定本制度。

第二條 本制度適用于公司內幕信息知情人和外部信息使用人事務的管理事宜。本制度未規定的，適用公司《信息披露管理制度》的相關規定。

第三條 公司《內幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》由董事會負責實施，董事會應當保證內幕信息知情人檔案真實、準確和完整，董事長為主要責任人。董事會秘書負責辦理公司內幕信息知情人的登記入檔事宜，董事會辦公室為公司內幕信息知情人和外部信息使用人事務的管理部門，負責公司內幕信息知情人和外部信息使用人事務的具體操作。

公司監事會應當對內幕信息知情人登記管理制度實施情況進行監督。

第四條 公司職能部門、分公司、子公司負責人、各項目組負責人，為本部門、分公司、子公司、項目組等的內幕信息知情人和有關事項的外部信息使用人事務管理的第一責任人，對本部門、分公司、子公司、項目組等的內幕信息知情人和有關事項的外部信息使用人事務的管理工作負責。

第二章 內幕信息及內幕信息知情人

第五條 內幕信息的認定標準：

本制度所指內幕信息，是指根據《證券法》第七十五條規定，涉及上市公司的經營、財務或者對公司證券及其衍生品種交易價格有重大影響的尚未公開的信息。內幕信息的范圍包括：

（一）公司的經營方針和經營范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；

（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響。

（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況：

（五）公司發生重大虧損或者重大損失；

（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；

（七）公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動；

（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；

（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；

（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；

（十二）公司分配股利或者增資的計劃；

（十三）公司股權結構的重大變化；

（十四）公司債務擔保的重大變更；

（十五）公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十；

（十六）公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；

（十七）上市公司收購的有關方案；

（十八）國務院證券監督管理機構規定的其他重大事件，以及國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。

第六條 內幕信息知情人的認定標準

本制度所指內幕信息知情人，是指《證券法》第七十四條規定的有關人員，包括但不限于：

(一)公司董事、監事和高級管理人員；

(二)持有公司5%以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員，公司實際控制人及其董事、監事和高級管理人員；

(三)可能影響公司證券及其衍生品種交易價格的重大事件的收購人及其一致行動人或交易對手方及其關聯方，以及其董事、監事、高級管理人員；

(四)公司各部門、控股子公司、分公司負責人及由于所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息人員；

(五)因履行工作職責而獲取公司內幕信息的外部單位及個人；

(六)為重大事件制作、出具證券發行保薦書、審計報告、資產評估報告、法律意見書、財務顧問報告、資信評級報告等文件的各證券服務機構的法定代表人（負責人）和經辦人，以及參與重大事項的咨詢、制定、論證等各環節的相關單位法定代表人（負責人）和經辦人；

(七)上述規定的自然人的配偶、子女和父母；

(八)中國證監會規定的其他人。

第七條 內幕信息知情人在內幕信息公開前負有保密義務。

第三章 內幕信息知情人的登記備案

第八條 在內幕信息依法公開披露前，公司應當按照規定填寫內幕信息知情人檔案（附件1），及時記錄商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、決議、披露等環節的內幕信息知情人名單，及其知悉內幕信息的時間、地點、依據、方式、內容等信息。

第九條 公司的股東、實際控制人及其關聯方研究、發起涉及上市公司的重大事項，以及發生對公司股價有重大影響的其他事項時，應該填寫本單位內幕信息知情人的檔案。

收購人、重大資產重組交易對方以及涉及公司并對公司股價有重大影響事項的其他發起方，應當填寫本單位內幕信息知情人的檔案。

證券公司、證券服務機構、律師事務所等中介機構接受委托從事證券服務業務，該受托事項對公司股價有重大影響的，應當填寫本機構內幕信息知情人的檔案。

上述主體應當根據事項進程將內幕信息知情人檔案分階段送達公司，但完整的內幕信息知情人檔案的送達時間不得晚于內幕信息公開披露的時間。內幕信息知情人檔案應當按照本制度第八條的要求進行填寫。

公司應當做好其所知悉的內幕信息流轉環節的內幕信息知情人的登記，并做好本條第一款至第三款涉及各方內幕信息知情人檔案的匯總。

第十條 公司在披露前按照相關法律法規政策要求需經常性向相關行政管理部門報送信息的，在報送部門、內容等未發生重大變化的情況下，在同一張表格中登記行政管理部門的名稱，并持續登記報送信息的時間（附件2）。除上述情況外，內幕信息流轉涉及到行政管理部門時，公司應當按照一事一記的方式在知情人檔案中登記行政管理部門的名稱、接觸內幕信息的原因以及知悉內幕信息的時間。

第十一條 公司進行收購、重大資產重組、發行證券、合并、分立、回購股份等重大事項，除按照本規定第八條填寫上市公司內幕信息知情人檔案外，還制作了重大事項進程備忘錄，內容包括但不限于籌劃決策過程中各個關鍵時點的時間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等。公司應當督促備忘錄涉及的相關人員在備忘錄上簽名確認。

公司進行上述重大事項的，應當在內幕信息依法公開披露后及時將內幕信息知情人檔案及重大事項進程備忘錄報送上海證券交易所。

第十二條 公司根據中國證監會的規定，對內幕信息知情人買賣本公司股票及其衍生品種的情況進行自查。發現內幕信息知情人進行內幕交易、泄露內幕信息或者建議他人利用內幕信息進行交易的，公司應當進行核實并依據其內幕信息知情人登記管理制度對相關人員進行責任追究，并在2個工作日內將有關情況及處理結果報送黑龍江證監局。

第十三條 公司董事、監事、高級管理人員、各職能部門、分公司、子公司、各項目組的有關負責人應當認真做好內幕信息知情人登記備案工作，及時向董事會辦公室提供內幕信息知情人登記備案情況以及相關內幕信息知情人的變更情況。

第十四條 公司及時補充完善內幕信息知情人檔案信息。內幕信息知情人檔案自記錄（含補充完善）之日起至少保存10年。中國證監會及其派出機構、證券交易所可查詢內幕信息知情人檔案。

第四章 外部信息使用人管理

第十五條 公司依據法律法規等要求向外部單位報送公司內幕信息的，該外部單位及其相關人員為公司外部信息使用人，同時也成為公司內幕信息知情人。

第十六條 公司對于無法律法規依據的外部單位涉及公司內幕信息的報送要求予以拒絕。

第十七條 公司各職能部門、分公司、子公司、各項目組依據法律法規等要求向外部單位報送公司內幕信息的，應當按照本制度有關規定將報送的外部單位及相關人員作為公司內幕知情人登記備案，并及時向公司董事會辦公室報送《內幕信息知情人檔案》。

第十八條 外部單位及相關人員不得泄漏本公司報送的內幕信息，不得利用所獲取的內幕信息買賣本公司證券或建議他人買賣本公司證券。

第五章 保密及責任追究

第十九條 公司向大股東、實際控制人以及其他內幕信息知情人員提供未公開信息之前，應以保密協議或其它書面形式確認相關知情人員對公司負有保密義務。對大股東、實際控制人沒有合理理由要求公司提供未公開信息的，公司董事會予以拒絕。

第二十條 公司董事、監事、高級管理人員及相關內幕信息知情人應采取必要的措施，在內幕信息公開披露前將該信息的知情者控制在最小范圍內。

第二十一條 公司與控股股東等相關各方籌劃涉及公司的股權激勵、并購重組、定向增發等重大事件，應在啟動前做好相關信息的保密預案，相關信息包括但不限于提出并購重組、定向增發等意向、擬參與開展實地調查、提出并討論相關方案、召開相關會議、與相關各方洽談、最終決策等各個環節的重要信息。公司應與參與籌劃的董事、監事、高級管理人員、所聘請的中介服務機構及其經辦人員、交易對方等內幕信息知情人簽訂保密協議，明確協議各方的權利、義務和違約責任。上述各方按照《上市公司信息披露管理辦法》規定或者公司要求向公司告知重大事件時，應同時提供內幕信息知情人名單和相關保密協議。

第二十二條 為公司履行信息披露義務出具專項文件的證券服務機構及其人員，持有公司5%以上股份的股東或者潛在股東、公司的實際控制人，若擅自披露公司信息，給公司造成損失的，公司保留追究其責任的權利。

第二十三條 內幕信息知情人將知曉的內幕信息對外泄露，或利用內幕信息進行內幕交易或者建議他人利用內幕信息進行交易，給公司造成嚴重影響或損失的，由公司董事會對相關責任人給予行政及經濟處罰；觸犯國家有關法律法規的，依法將有關責任人移交行政機關或司法機關處理。

第五章 附則

第二十四條 本制度未盡事宜或與相關規定相悖的，按《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司信息披露管理辦法》以及《公司章程》等有關規定執行。

第二十五條 本制度由公司董事會負責修改、解釋。

第二十六條 本制度自董事會審議通過之日起生效實施，原《公司內幕信息知情人制度》和《外部信息使用人管理制度》即行廢止。

哈爾濱東安汽車動力股份有限公司董事會

二〇一二年三月十五日

附件1：

哈爾濱東安汽車動力股份有限公司

內幕信息知情人檔案

公司簡稱：            公司代碼                   內幕信息事項（注1）

報備時間：    年  月  日

注1：內幕信息事項應采取一事一報的方式，即每份報備的內幕信息知情人名單僅就涉及一項內幕信息，不同內幕信息涉及的知情人名單應分別報送備案。

注2：填寫內幕信息所處階段，如商議（籌劃）、簽訂合同、公司內部的報告、傳遞、編制、審核、董事會決議等。

注3：填寫大股東、實際控制人或監管部門要求公司報送信息的依據，如統計法、會計法等有關法律法規、部門規章、規范性文件、上級部門的規定、大股東、實際控制人作出的制度性安排或是電子郵件等非正式的要求，應列明該依據的文件名稱、頒布單位以及具體適用的條款。

附件2：

哈爾濱東安汽車動力股份有限公司

對外報送信息登記表