哈爾濱東安汽車動力股份有限公司

董事會秘書工作細則

第一章  總 則

第一條    為進一步明確公司董事會秘書的職責、權限，規范其行為，更好地發揮其作用，根據《中華人民共和國公司法》、《股票上市規則》和《公司章程》等有關法律、法規及其他規范性文件的規定，制定本細則。

第二條    董事會設董事會秘書一名。董事會秘書是公司高級管理人員，對公司和董事會負責，對公司負有忠實和勤勉義務，是公司與上海證券交易所的指定聯絡人。

第二章  任職資格

第三條    董事會秘書的任職資格：

（一）具有大專以上學歷，從事秘書、管理、股權事務等工作三年以上；

（二）具有一定的財務、法律、管理等方面知識，具有良好的個人品質和職業道德，嚴格遵守有關法律、法規和規章，能夠忠誠地履行職責；

（三）經過上海證券交易所組織的專業培訓和資格考核并取得合格證書或經上海證券交易所認可。

第四條    下列人員不得擔任公司董事會秘書：

（一）有《公司法》第一百四十七條規定情形之一的；

（二）自受到中國證監會最近一次行政處罰未滿三年的；

（三）曾被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事會秘書；

（四）最近三年擔任上市公司董事會秘書期間，證券交易所對其年度考核結果為“不合格”的次數累計達到二次以上；

（五）最近三年受到上海證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的；

（六）本公司現任監事；

（七）上海證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

第三章  職責和權利

第五條    董事會秘書的主要職責是：

(一)負責公司和相關當事人與上海證券交易所及其他證券監管機構之間的溝通和聯絡，保證上海證券交易所可以隨時與其取得工作聯系。

(二)負責處理公司信息披露事務：負責公司信息對外發布；制定并完善公司信息披露事務管理制度；督促公司相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定，協助相關各方及有關人員履行信息披露義務；負責公司未公開重大信息的保密工作；負責上市公司內幕知情人登記報備工作；關注媒體報道，主動向公司及相關信息披露義務人求證，督促董事會及時披露或澄清。

 (三)負責公司投資者關系管理事務，完善公司投資者的溝通、接待和服務工作機制。

(四) 協助上市公司董事會加強公司治理機制建設：組織籌備并列席上市公司董事會會議及其專門委員會會議、監事會會議和股東大會會議；建立健全上市公司內部控制制度；積極推動上市公司避免同業競爭，減少并規范關聯交易事項；積極推動上市公司建立健全激勵約束機制；積極推動上市公司承擔社會責任。

 (五) 負責上市公司股權管理事務：保管公司股東持股資料； 辦理公司限售股相關事項；督促公司董事、監事、高級管理人員及其他相關人員遵守公司股份買賣相關規定及其他公司股權管理事項。

(六) 負責上市公司規范運作培訓事務：協助董事、監事和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、法規、規章、股票上市規則、上海證券交易所其他規定和公司章程，以及上市協議中關于其法律責任的內容；組織公司董事、監事、高級管理人員及其他相關人員接受相關法律法規和其他規范性文件的培訓。

(七) 協助董監事及高管依法行使職權：提示上市公司董事、監事、高級管理人員履行忠實、勤勉義務。如知悉前述人員違反相關法律法規、其他規范性文件或公司章程，做出或可能做出相關決策時，應當予以警示，并立即向本所報告。

(八) 協助上市公司董事會制定公司資本市場發展戰略，協助籌劃或者實施公司資本市場再融資或者并購重組事務。

(九)完成監管機構要求履行的其他職責。

第六條    董事會秘書應當遵守公司章程，承擔高級管理人員的有關法律責任，對公司負有忠實和勤勉義務，不得利用職權為自己或他人謀取利益。

第七條    公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監事、高級管理人員及公司有關人員應當支持、配合董事會秘書的工作。

第八條    董事會秘書為履行職責有權了解公司的財務和經營情況，參加涉及信息披露的有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。董事會秘書在履行職責過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時，可以直接向上海證券交易所報告。

第九條    上市公司召開總經理辦公會以及其他涉及公司重大事項的會議，應及時告知董事會秘書列席，并提供會議資料。

第四章  聘任和解聘

第十條    董事會秘書由公司董事長提名，經董事會聘任或者解聘，根據有關規定報上海證券交易所備案并公告。

第十一條      公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別做出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份做出。

第十二條      董事會秘書在任職期間出現下列情形之一時，上市公司應當自相關事實發生之日起一個月內將其解聘：

（一）本細則第四條規定的任一情形；

（二）連續三年未參加董事會秘書后續培訓；

（三）連續三個月以上不能履行職責；

（四）履行職責時出現重大錯誤或者疏漏，后果嚴重；

（五）違反法律、行政法規、部門規章及其他規范性文件，后果嚴重。

第十三條      董事會解聘董事會秘書應當具有充分理由，不得無故將其解聘。解聘董事會秘書或董事會秘書辭職時，公司董事會應當向上海證券交易所報告、說明原因并公告。董事會秘書有權就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況，向上海證券交易所提交個人陳述報告。

第十四條      董事會秘書離任前，應當接受董事會、監事會的離任審查，在公司監事會的監督下移交有關檔案文件、正在辦理事項及其他待辦理事項。

第十五條      公司在聘任董事會秘書時，應當與其簽訂保密協議，董事會秘書應承諾在任職及離任后持續履行保密義務直至有關信息公開披露為止。

第十六條      公司應當在股票上市后三個月內或原任董事會秘書離職后三個月內正式聘任董事會秘書。董事會秘書空缺期間，公司應當及時指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責；未指定或空缺時間超過三個月的，公司法定代表人代行董事會秘書職責，直至公司聘任新的董事會秘書。

第十七條      公司董事會在聘任董事會秘書時，應當委任一名董事會證券事務代表，在董事會秘書不能履行職責時，代行董事會秘書的職責。

證券事務代表應當具有董事會秘書的任職資格，經過上海證券交易所的專業培訓和資格考核并取得合格證書。

第十八條      公司應當保證董事會秘書任職期間按要求參加上海證券交易所組織的董事會秘書后續培訓。

第五章 附 則

第十九條      本制度未盡事宜，按照國家有關法律、法規、上海證券交易所規章和本公司章程的規定執行。

第二十條      本制度解釋權屬公司董事會。

第二十一條  本制度自公司董事會審議通過之日起生效。

哈爾濱東安汽車動力股份有限公司董事會

二〇一一年五月十三日