哈爾濱東安汽車動力股份有限公司

與關聯方資金往來管理制度

第一章 總  則

第一條  為規范本公司與控股股東、實際控制人及其他關聯方的資金往來，避免本公司控股股東、實際控制人及其它關聯方占用本公司資金，根據中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》、《上海證券交易所股票上市規則》及其他有關法律、行政法規、部門規章和其他規范性文件的規定，結合本公司《章程》、各項內控和管理制度和公司實際情況，制定本制度。

第二條  本公司及納入本公司合并會計報表范圍的子公司與控股股東、實際控制人及其他關聯方之間的資金往來適用本制度。

除本條規定外，本制度所稱的本公司均指本公司及納入本公司合并會計報表范圍的子公司。

第三條  公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第四條  公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。

控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款、代償債務、貸墊款項、擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

第二章  資金往來事項

第五條  公司可以與控股股東、實際控制人及其他關聯方進行的交易包括：

1. 購買原材料、燃料、動力；
2. 銷售產品、商品；
3. 提供或者接受勞務；
4. 委托或者受托銷售；
5. 與關聯人共同投資；
6. 購買或者出售資產；
7. 對外投資（含委托理財、委托貸款等）；
8. 提供財務資助；
9. 提供擔保；
10.租入或者租出資產；
11.委托或者受托管理資產和業務；
12.贈與或者受贈資產；
13.債權、債務重組；
14.簽訂許可使用協議；
15.轉讓或者受讓研究與開發項目；
16.公司股東大會或者董事會根據各自權限批準的其他交易；
17.其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項。

第六條  公司在與控股股東、實際控制人及其他關聯方進行第五條規定的交易時，除符合國家法律、行政法規、部門規章和其他規范性文件以外，還需依照公司《章程》等規定的決策程序進行，并且應當遵守公司《信息披露管理辦法》和《內部信息溝通制度》履行相應的報告和信息披露義務。

第七條  公司與控股股東、實際控制人及其他關聯方之間的資金往來應當以發生第五條規定的真實交易為基礎。

第八條  公司任何部門或人員不得使用公司資金為控股股東、實際控制人及其他關聯方墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，也不得同意本公司與控股股東、實際控制人或者其他關聯方之間互相代為承擔成本和其他支出。

第九條  本公司任何部門或人員不得以下列方式將本公司資金直接或間接地提供給控股股東、實際控制人及其他關聯方使用：

1. 有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用；

2. 通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委托貸款；

3. 委托控股股東及其他關聯方進行投資活動；

4. 為控股股東及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；

5. 代控股股東及其他關聯方償還債務；

6. 中國證監會和上海證券交易所認定的其他方式。

第三章  資金往來支付程序

第十條  公司與控股股東、實際控制人及其他關聯方發生第二章規定的交易需要進行支付時，公司財務部除要將有關協議、合同等文件作為支付依據外，還應當審查構成支付依據的事項是否符合公司章程及其它治理準則所規定的決策程序，并將有關股東大會決議、董事會決議等相關決策文件備案。

第十一條  公司財務部在支付之前，應當向公司財務負責人提交支付依據，經財務負責人審核同意后，公司財務部才能辦理具體支付事宜。

第十二條  公司財務部在辦理與控股股東、實際控制人及其他關聯方之間的支付事宜時，應當嚴格遵守公司的各項規章制度和財務紀律。

第四章  審計和檔案管理

第十三條  公司應當聘請注冊會計師在為公司年度財務會計報告進行審計工作時，對公司存在控股股東、實際控制人及其他關聯方占用資金的情況出具專項說明，公司應當就專項說明作出公告。

第十四條  公司財務部應當認真核算、統計公司與控股股東、實際控制人及其他關聯方之間的資金往來事項，并建立專門的財務檔案。

第五章  違反本制度的處理

第十五條  本公司董事、監事、高級管理人員，在決策、審核、審批及直接處理與控股股東、實際控制人及其他關聯方的資金往來事項時，違反本制度要求給本公司造成損失的，應當承擔賠償責任，損失較為嚴重的，還應由相應的機構或人員予以罷免，同時，公司應向有關行政、司法機關主動舉報、投訴，由有關部門追究其行政、民事、刑事法律責任。

第十六條  本公司控股股東、實際控制人及其他關聯方違反有關法律、行政法規、部門規章和其他規范性文件占用本公司資金的，本公司應及時發出催還通知并同意向有關部門舉報，要求有關部門追究其法律責任。給本公司造成損失的，本公司應及時要求賠償，必要時應通過訴訟及其它法律形式索賠。

第十七條  本公司應規范并盡可能的減少關聯交易，在處理與控股股東、實際控制人及其他關聯方之間的經營性資金往來時，應當嚴格限制控股股東、實際控制人及其他關聯方占用本公司資金。

第六章  附則

第十八條  本制度未盡事宜，按照國家有關法律、法規和本公司章程的規定執行。

第十九條  本制度解釋權屬公司董事會。

第二十條  本制度自公司董事會審議通過之日起生效。

哈爾濱東安汽車動力股份有限公司董事會

二〇一〇年四月十二日